Vendre une officine de pharmacie ou des parts sociales de société possédant une officine se déroule en plusieurs actes successifs.

Le premier, quand les volontés des vendeur et acquéreur se sont rencontrées et que leur accord sur le prix et les modalités de la vente existe, est la promesse de vente. Ce contrat doit être particulièrement précis. Il reprend le détail de l’accord des parties et les actes suivants reprendront nécessairement les volontés écrites dans ce premier acte signé par les parties. Il est soumis à plusieurs conditions suspensives dont celle de l’obtention d’un prêt bancaire.

Les conditions suspensives affectant la promesse levées, il convient que l’acte de vente soumis à la seule condition suspensive prévue à l’article L5125-16 du Code de la Santé Publique soit signé. Cette condition suspensive est celle de l’agrément préfectoral précédé de l’inscription à la section A de l’Ordre Régional des Pharmaciens.

L’arrêté préfectoral obtenu par l’acquéreur et son diplôme enregistré au verso, l’acte constatant la réalisation de la vente sera signé. Il coïncidera avec la prise de possession, l’inventaire des marchandises et le paiement du prix principal de la vente.

L’acte de vente sous condition suspensive de l’article L5125-16 du Code de la Santé publique est un acte dont l’existence est nécessaire et fondamentale, même si vendeur ou acquéreur peuvent parfois le percevoir comme un formalisme supplémentaire et s’interroger sur son utilité.

Effectivement toutes les clauses ayant trait à un acte de vente y sont contenues. Il permet d’avoir des déclarations tant du vendeur que de l’acquéreur longues et exhaustives ; les charges et conditions détaillées de la vente y figureront, ainsi que les conditions du séquestre du prix de cession. Mais cet acte est fondamental au regard des formalités. En effet, lui seul permettra de réserver au vendeur le privilège de vendeur et l’action résolutoire et de les inscrire sous quinzaine au Tribunal de commerce où le fonds vendu est immatriculé.

Ces garanties inscrites au Tribunal permettront si l’acquéreur venait à ne pas vouloir ou ne pas pouvoir payer le prix le jour de la prise de possession, de faire annuler la vente, ou de faire saisir le fonds si le diplôme du pharmacien vendeur n’était déjà plus libre en cas de réinstallation avec prise de possession immédiatement après sa cession.

Malheureusement, en pratique, certains rédacteurs ne font pas signer cet acte et passent de la promesse de vente à l’acte de réalisation directement, comme si le fonds de commerce était non pas une pharmacie, mais une autre activité non réglementée.

Dès lors en cas de non-paiement du prix par exemple, le vendeur comprendra, après coup et à ses dépens, l’intérêt d’avoir signé cet acte. Il en sera de même pour un acquéreur qui ne retrouverait pas la totalité du chiffre d’affaires après une acquisition et qui n’aurait que les déclarations succinctes du vendeur dans une simple promesse de cession.

L’acte de vente sous condition suspensive de l’article L5125-16 du Code de la Santé Publique est donc la sécurité tant du vendeur que de l’acquéreur. Il convient de veiller à son existence.

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